安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事

   关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见

【资料图】

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》

 、《上市公司治理准则》、

            《上海证券交易所上市规则》和《公司章

程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，现

就公司八届二十六次董事会相关事项发表如下独立意见：

  一、公司对外担保情况的独立意见

  根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》

                         、《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》

 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和上海证券交

易所《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》及《上

海证券交易所股票上市规则》

            、《公司章程》的有关要求，我们作为公

司独立董事，对公司 2022 年度对外担保情况进行了认真地核查，核

查情况如下：

有限公司 5000 万元银行贷款、全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司

子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前

年度对外担保延续到本报告期的事项。

科技有限公司、安徽皖维花山新材料有限责任公司、安徽皖维机械设

备制造有限公司、合肥德瑞格光电科技有限公司、安徽皖维皕盛新材

料有限责任公司、内蒙古商维新材料有限公司、商都县明源水务投资

有限责任公司在 2022 年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联

单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续

到本报告期的事项。

  经核查，我们认为：公司及公司董事会能按照相关法律法规的有

关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生

违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。

   二、公司与关联方日常关联交易预计的独立意见

   经审查，我们认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交

易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则，关联交易表决程序

合法合规。2022 年度公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产

经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2023 度日常关联交易预

计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司

提请 2022 年年度股东大会审议。

   三、公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》的通知（上证发[2022]2 号）和《公司章程》

的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公司 2022 年度利润分

配预案，并发表如下独立意见。

我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

配预案》为：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 2,159,249,374 股为基

数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）进行分配，

共计分配利润 323,887,406.10 元，剩余未分配利润 2,693,150,191.23

元转入下期。

   我们认为，公司董事会提出的利润分配预案，兼顾了公司及股东

的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，

完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与

公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红

政策的持续性和稳定性。

度利润分配预案》，并同意将公司 2022 年度利润分配预案提请公司

  四、公司 2022 年度关联方资金占用情况的独立意见

  根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》的相关规定，我们对公司 2022 年度关联方资金往来情

况发表独立意见：我们认真核查和监督了公司 2022 年度关联方资金

占用情况，认为：2022 年度公司能认真按照《公司法》和《公司章

程》的有关规定，严格控制控股股东及其关联方的经营性资金占用，

没有发生控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股

股东之间的资金往来均为生产经营性资金往来,不存在公司为控股股

东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不

存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金

直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

  五、关于报废处置部分闲置固定资产的独立意见

  作为公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可

了《关于公司报废处置部分闲置固定资产的议案》，经过认真讨论，

对该事项发表如下独立意见：

  本次公司报废处置部分闲置固定资产事项，基于谨慎性原则，符

合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公

允反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完

整、可靠的财务数据和会计信息，决策程序合法有效，不存在损害公

司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策

报废处置部分闲置固定资产事项。

  六、关于续聘会计师事务所的独立意见

  公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》前已取得我

们的事前认可，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为

上市公司提供审计服务的经验和能力，可以达到公司 2023 年度财务

报表审计和内控审计的要求，同意将上述议案提交公司董事会审议。

  作为公司独立董事，我们就续聘会计师事务所事项进行了认真审

核，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计业务资

格,在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定

进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务

状况和经营成果。2022 年度审计过程中，容诚会计师事务所体现出

良好执业水平和职业道德，因此我们同意公司续聘容诚会计师事务所

为公司 2023 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。

     七、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承

诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项的独立意

见。

  作为公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可

了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实

现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

                        ，经过认真

讨论，对该事项发表如下独立意见：

  鉴于标的公司未完成业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及《业绩

补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人

应向公司进行股份补偿并注销。我们认为：本议案内容及审议程序符

合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上

市公司和中小投资者利益。

    本页为《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司八届二十六次董事

会相关事项的独立意见》签署页

独立董事签名：

戴新民

尤   佳

崔    鹏

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